Zdjęcie ilustracyjne: Amina Atar / Unsplash.
Przy zakupie działki od spółki najpierw sprawdź, czy osoby, które przychodzą do notariusza, mogą tę spółkę reprezentować i czy mają wszystkie wymagane zgody. W bezpłatnej wyszukiwarce KRS pobierzesz odpis aktualny. Znajdziesz w nim zarząd, sposób reprezentacji, prokurentów oraz informację o likwidacji czy upadłości. Spółka z o.o. do zbycia nieruchomości zwykle potrzebuje uchwały wspólników, a spółka akcyjna uchwały walnego zgromadzenia, chyba że umowa spółki lub statut stanowią inaczej. Przed zadatkiem ustal też, czy sprzedaż będzie opodatkowana VAT, czy zapłacisz PCC, bo od tego zależy cena brutto.
Najważniejsze w skrócie
- Właścicielem działki jest spółka (spółka z o.o., akcyjna, jawna, komandytowa), a nie jej wspólnicy. Wyjątkiem jest spółka cywilna: tam właścicielami są wspólnicy.
- Kto podpisuje umowę, wynika z działu 2 odpisu z KRS (sposób reprezentacji). Wydruk z wyszukiwarki KRS jest bezpłatny i ma moc dokumentu z Centralnej Informacji KRS, jeśli da się go zweryfikować z rejestrem.
- W spółce z o.o. sprzedaż nieruchomości bez uchwały wspólników wymaganej ustawą jest nieważna, chyba że wspólnicy potwierdzą ją w ciągu 2 miesięcy. Umowa spółki może jednak ten wymóg wyłączyć.
- Prokurent nie sprzeda działki na podstawie samej prokury. Do zbywania nieruchomości potrzebne jest pełnomocnictwo do tej konkretnej czynności.
- Sprzedaż terenu budowlanego przez spółkę będącą czynnym podatnikiem VAT zwykle podlega VAT 23% i wtedy nie płacisz PCC. Przy sprzedaży zwolnionej z VAT zapłacisz PCC 2%.
Jaka firma sprzedaje: spółka, spółka cywilna czy przedsiębiorca
Zacznij od działu II księgi wieczystej. Jako właściciel może być tam wpisana spółka z nazwą i numerem KRS albo osoby fizyczne, czasem z dopiskiem o spółce cywilnej. Od tego zależy, w jakim rejestrze szukać danych i kto musi podpisać umowę. Jak czytać działy księgi, wyjaśniamy w tekście księga wieczysta działki – działy.
| Sprzedający | Rejestr | Kto podpisuje umowę | Dodatkowo sprawdź |
|---|---|---|---|
| Spółka z o.o. | KRS | Członkowie zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji w KRS albo pełnomocnik | Uchwała wspólników (art. 228 pkt 4 KSH), chyba że umowa spółki stanowi inaczej; przy dużej wartości także art. 230 KSH |
| Spółka akcyjna | KRS | Członkowie zarządu zgodnie z KRS albo pełnomocnik | Uchwała walnego zgromadzenia (art. 393 pkt 4 KSH), chyba że statut stanowi inaczej |
| Spółka jawna, komandytowa | KRS | Wspólnicy uprawnieni do reprezentacji według KRS albo pełnomocnik | Ograniczenia z umowy spółki, o które warto zapytać notariusza |
| Spółka cywilna | CEIDG (każdy wspólnik osobno) | Wspólnicy, bo to oni są właścicielami | Wszyscy wspólnicy wpisani w księdze wieczystej; ewentualne pełnomocnictwa |
| Jednoosobowa działalność | CEIDG | Przedsiębiorca jako osoba fizyczna | Stan cywilny i zgoda małżonka; czy działka jest w majątku firmy (wpływ na VAT) |
| Spółka w likwidacji lub upadłości | KRS, Krajowy Rejestr Zadłużonych | Likwidator albo syndyk | Dział 6 KRS, obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych |
Odpis z KRS krok po kroku: co sprawdzić
Wyszukiwarka KRS Ministerstwa Sprawiedliwości (wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl) działa bez zakładania konta. Każdy może pobrać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu albo pełnemu, który zawiera także dane wykreślone. Wydruki pobrane samodzielnie mają moc dokumentów wydawanych przez Centralną Informację KRS, jeśli mają cechy pozwalające zweryfikować je z danymi w rejestrze (art. 4 ust. 4aa ustawy o KRS).
- Znajdź spółkę. Szukaj po numerze KRS z księgi wieczystej albo po NIP z ogłoszenia lub faktury. Sprawdź, czy nazwa i siedziba zgadzają się z wpisem w dziale II księgi.
- Pobierz odpis aktualny. Zrób to tuż przed zadatkiem i jeszcze raz przed aktem. Skład zarządu mógł się w międzyczasie zmienić.
- Przeczytaj dział 2. Znajdziesz tu nazwę organu reprezentacji, imiona i nazwiska jego członków, sposób reprezentacji oraz prokurentów i rodzaj prokury. Przykładowo zapis „dwóch członków zarządu łącznie” oznacza, że podpis jednego prezesa nie wystarczy.
- Sprawdź dział 6. Wpisy o rozwiązaniu, likwidacji, upadłości czy postępowaniu restrukturyzacyjnym zmieniają osoby uprawnione do sprzedaży i ryzyko transakcji.
- Zajrzyj do Krajowego Rejestru Zadłużonych. To jawny rejestr Ministerstwa Sprawiedliwości. Obejmuje m.in. podmioty, wobec których toczyło się postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne, oraz te, wobec których egzekucję umorzono z powodu bezskuteczności.
- Porównaj dane w trzech miejscach. Nazwa, KRS i NIP muszą być takie same w księdze wieczystej, w odpisie z KRS i w projekcie umowy. Rozbieżność zgłoś notariuszowi.
Odpis nie pokazuje treści umowy spółki ani tego, czy wspólnicy podjęli uchwałę o sprzedaży. O umowę spółki (w części dotyczącej zgód) i o uchwałę poproś sprzedającego. Notariusz i tak zażąda tych dokumentów przy akcie, więc lepiej poznać je wcześniej.
Uchwała wspólników lub walnego zgromadzenia
W spółce z o.o. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). W spółce akcyjnej analogiczną uchwałę podejmuje walne zgromadzenie, chyba że statut stanowi inaczej (art. 393 pkt 4).
Skutki braku uchwały są poważne. Jeśli ustawa wymaga uchwały, a spółka sprzedała działkę bez niej, czynność jest nieważna (art. 17 § 1 KSH). Zgoda może zostać wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po nim, ale najpóźniej w ciągu 2 miesięcy. Potwierdzenie ma wtedy moc wsteczną (art. 17 § 2). Jeżeli uchwały wymaga wyłącznie umowa spółki lub statut, a nie ustawa, czynność bez niej jest ważna. Członkowie zarządu mogą jednak odpowiadać wobec spółki (art. 17 § 3).
Osobny przepis dotyczy dużych transakcji w spółce z o.o. Rozporządzenie prawem o wartości ponad dwukrotnie wyższej niż kapitał zakładowy wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 230 KSH). Do tego przypadku nie stosuje się jednak art. 17 § 1, więc brak takiej uchwały nie powoduje nieważności.
Poproś o uchwałę albo o fragment umowy spółki, który wyłącza obowiązek jej podjęcia, zanim wpłacisz zadatek. Zapytaj notariusza, w jakiej formie chce otrzymać uchwałę i czy ma ona obejmować także umowę przedwstępną. Uchwała powinna wskazywać konkretną działkę (numer, obręb, księgę wieczystą), a najlepiej także cenę minimalną lub warunki sprzedaży.
Prokurent, pełnomocnik, likwidator, syndyk
- Prokurent. Prokura obejmuje czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa i co do zasady nie można jej ograniczyć wobec osób trzecich. Do zbywania i obciążania nieruchomości potrzebne jest jednak pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 1093 Kodeksu cywilnego). Jeśli spółkę ma reprezentować sam prokurent, poproś o takie pełnomocnictwo.
- Pełnomocnik spółki. Pełnomocnictwo do sprzedaży działki musi mieć formę aktu notarialnego, bo taką formę ma sama umowa. Sprawdź, czy udzieliły go osoby uprawnione do reprezentacji według KRS z dnia jego udzielenia i czy obejmuje tę konkretną działkę.
- Likwidator. Gdy spółka jest w likwidacji, reprezentują ją likwidatorzy wpisani do KRS. Firma w likwidacji z definicji sprzedaje majątek, więc dokładnie sprawdź księgę wieczystą: hipoteki i wzmianki.
- Syndyk. W upadłości majątkiem zarządza syndyk i to on sprzedaje działkę, według przepisów prawa upadłościowego. Taka sprzedaż ma własne zasady i warto ją omówić z prawnikiem.
Spółka cywilna i jednoosobowa działalność
Spółka cywilna nie jest wpisywana do KRS i nie jest właścicielem majątku. Działka „firmy s.c.” należy do wspólników jako ich wspólny majątek. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani w poszczególnych jego składnikach (art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego). Dlatego sprawdź w księdze wieczystej, kto dokładnie jest wpisany jako właściciel, i porównaj te osoby z wpisami wspólników w CEIDG.
Przy jednoosobowej działalności gospodarczej sprzedającym jest po prostu osoba fizyczna. Wpis w CEIDG potwierdzi, że firma istnieje, i pokaże jej status, ale nie zastąpi sprawdzenia księgi wieczystej. Działka może należeć do majątku wspólnego małżonków, więc ustal, czy potrzebna będzie zgoda małżonka. To, czy sprzedaż przejdzie przez firmę z VAT, czy będzie sprzedażą prywatną z PCC, wymaga osobnej analizy.
VAT czy PCC: tabela dla kupującego
Gdy sprzedaje firma, cena z ogłoszenia może być ceną netto albo brutto. Zanim zaczniesz negocjować, ustal ze sprzedającym na piśmie, jak zostanie opodatkowana sprzedaż. Teren budowlany w rozumieniu ustawy o VAT to grunt przeznaczony pod zabudowę w planie miejscowym, a gdy planu nie ma – w decyzji o warunkach zabudowy (art. 2 pkt 33 ustawy o VAT).
| Sytuacja | VAT | PCC dla kupującego |
|---|---|---|
| Spółka będąca czynnym podatnikiem VAT sprzedaje teren budowlany | Opodatkowana; stawka podstawowa 23% | Nie, bo czynność jest opodatkowana VAT (art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC) |
| Firma sprzedaje działkę niezabudowaną, która nie jest terenem budowlanym (np. rolną bez planu i WZ) | Zwolniona (art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT) | Tak, 2% – sprzedaż nieruchomości zwolniona z VAT podlega PCC (art. 2 pkt 4 lit. b, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) |
| Sprzedaż zwolniona z innego powodu, np. działka używana wyłącznie do działalności zwolnionej, bez prawa do odliczenia przy nabyciu (art. 43 ust. 1 pkt 2) | Zwolniona | Tak, 2% |
| Przedsiębiorca sprzedaje działkę z majątku prywatnego, poza działalnością | Może nie podlegać VAT – zależy od okoliczności | Tak, 2%, jeśli sprzedaż nie podlega VAT |
| Działka zabudowana (budynek, budowla) | Zasady zależą od budynku i jego historii | Zależy od rozstrzygnięcia w VAT |
Obowiązek zapłaty PCC przy sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC). Przy zakupie z VAT dostaniesz fakturę, a jeśli kupujesz prywatnie, nie odliczysz podatku. W razie wątpliwości sprzedający może wystąpić o interpretację indywidualną. Szczegóły kosztów opisujemy w tekście podatek od zakupu działki: PCC, VAT i notariusz.
Zadatek, rachunek i dokumenty przed aktem
Pieniądze wpłacaj tylko na rachunek spółki, nie na prywatne konto członka zarządu czy pośrednika. Rachunek czynnego podatnika VAT sprawdzisz w Wykazie podatników VAT, czyli na tzw. białej liście. Wyszukasz w nim firmę po NIP, REGON, nazwie albo numerze rachunku, także na wybrany dzień. Zasady zadatku i jego zwrotu opisujemy w tekście zadatek za działkę.
- Odpis aktualny z KRS pobrany w dniu zadatku i ponownie przed aktem.
- Uchwała wspólników lub walnego zgromadzenia albo fragment umowy spółki lub statutu wyłączający ten obowiązek.
- Pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego, jeśli podpisuje pełnomocnik lub prokurent.
- Pisemne potwierdzenie sposobu opodatkowania (VAT ze stawką albo zwolnienie) i informacja, czy cena jest netto, czy brutto.
- Numer rachunku spółki zgodny z białą listą.
- Sprawdzenie Krajowego Rejestru Zadłużonych i działu IV księgi wieczystej.
Te same wymagania co do reprezentacji dotyczą umowy przedwstępnej. Umowa podpisana przez osobę bez umocowania może nie wiązać spółki, a odzyskanie zadatku od spółki w kłopotach bywa trudne. Projekt umowy prześlij notariuszowi wraz z odpisem z KRS i uchwałą.
Najczęściej zadawane pytania
Czy prezes zarządu zawsze może sam sprzedać działkę spółki?
Nie zawsze. To, czy wystarczy jeden podpis, wynika ze sposobu reprezentacji wpisanego w dziale 2 odpisu z KRS. Często wymagane są podpisy dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta. Niezależnie od tego spółka z o.o. może potrzebować uchwały wspólników.
Skąd mam wiedzieć, czy umowa spółki wyłącza obowiązek uchwały?
Odpis z KRS tego nie pokazuje. Poproś sprzedającego o aktualny tekst umowy spółki albo statutu. Wyłączenie musi wynikać wprost z jej postanowień. Notariusz przed aktem zwykle sprawdza oba dokumenty i zapisuje w akcie, na jakiej podstawie spółka działa.
Co się stanie, jeśli kupię działkę, a uchwały wspólników nie było?
Jeśli uchwały wymagała ustawa, umowa jest nieważna, chyba że wspólnicy wyrażą zgodę najpóźniej w ciągu 2 miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie działa wstecz. Po tym terminie trzeba zawrzeć umowę ponownie, a do tego potrzebna jest współpraca spółki. Dlatego uchwałę sprawdza się przed aktem.
Czy zakup działki od spółki jest droższy przez VAT?
Może być. Przy sprzedaży terenu budowlanego przez czynnego podatnika VAT cena zwykle zawiera VAT 23%, ale wtedy nie płacisz PCC. Przy działce zwolnionej z VAT płacisz PCC 2%. O tym, która opcja jest korzystniejsza, decyduje cena brutto, a nie sama stawka.
Czy mogę kupić działkę od spółki, wobec której otwarto restrukturyzację?
Otwarcie restrukturyzacji ogranicza swobodę zarządu w rozporządzaniu majątkiem, a zakres tych ograniczeń zależy od rodzaju postępowania. Sprawdź obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, zapytaj sprzedającego, czy sprzedaż wymaga czyjejś zgody w tym postępowaniu, i daj umowę do oceny prawnikowi, zanim wpłacisz jakiekolwiek pieniądze.
Powiązane poradniki
Księga wieczysta po numerze działki · Wypis i wyrys z ewidencji gruntów
Źródła
- Kodeks spółek handlowych – tekst jednolity (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), art. 17, 228, 230, 393 – Dziennik Ustaw / ELI (dostęp: 12.10.2026)
- Kodeks cywilny – tekst jednolity (Dz.U. z 2026 r. poz. 795), art. 99, 1091, 1093, 863 – Dziennik Ustaw / ELI (dostęp: 12.10.2026)
- Wyszukiwarka KRS – Ministerstwo Sprawiedliwości (dostęp: 12.10.2026)
- Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, art. 4 ust. 4aa – ISAP, Sejm RP (dostęp: 12.10.2026)
- Krajowy Rejestr Zadłużonych – Ministerstwo Sprawiedliwości (dostęp: 12.10.2026)
- Ustawa o podatku od towarów i usług – tekst jednolity (Dz.U. z 2025 r. poz. 775), art. 2 pkt 33, art. 43 ust. 1 pkt 2 i 9, art. 146ef – Dziennik Ustaw / ELI (dostęp: 12.10.2026)
- Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych – tekst jednolity (Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.), art. 2 pkt 4, art. 4, art. 7 – Dziennik Ustaw / ELI (dostęp: 12.10.2026)
- Wykaz podatników VAT – wyszukiwarka – Ministerstwo Finansów / KAS (dostęp: 12.10.2026)
- Wyszukiwarka firm (CEIDG) – biznes.gov.pl (dostęp: 12.10.2026)
Poradnik ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej, podatkowej ani geodezyjnej. Opracowanie: Redakcja Kupgrunt.
